楚汉相争时，刘邦命大将韩信率军东下，去攻打依附项羽的赵国。赵王歇与成安君陈馀聚兵二十万，占据井陉口这一险要关隘，依山列阵，以逸待劳。井陉道狭窄，车马难行，粮运不便，而赵军兵力又占绝对优势，形势对只有数万人的汉军极为不利，诸将心中都捏着一把汗。

韩信探明敌情，却偏不走稳妥稳守的路子，反而要用奇计。他先派两千轻骑，每人持一面汉军红旗，抄小道埋伏在赵军营垒侧后；又派一万士卒作为先头部队，径直开到绵蔓水边，背靠大河列阵。赵军见汉兵背靠大水、无路可退，都嘲笑韩信不懂兵法，竟自投死地。

天明开战，韩信亲率主力擂鼓挑战，佯装败退，把赵军引离大营。赵军倾巢而出追击，汉军退到水边，退无可退，人人拼死力战，一时竟难分胜负。就在这时，埋伏在侧后的两千汉骑趁赵营空虚，疾驰而入，拔掉赵旗、插上汉旗。赵军回头见大营已换汉家旗帜，以为老巢已破，军心大乱、四散奔逃。汉军前后夹击，大破赵军，斩杀陈馀，活捉赵王。

战后将士请教奇计，韩信笑说：“兵法亦云‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。我正是把将士逼入绝境，才逼出了死战之心。”这便是“背水一战”的来历，指在没有退路时决死奋战、以求胜机。

这一仗，成了中国军事史上“置之死地而后生”的典范战例。后世兵家论韩信，多称其“善用奇”，而背水之阵，正是奇中之奇、险中求胜的极致，千载犹令人拍案。

井陉大捷后，诸将才恍然悟得韩信“陷之死地而后生”的深意。这一战不仅长了汉家威风，更让“背水”二字从此有了破釜沉舟般的壮烈意味，被后世无数绝境中的人引为知己。