孟子说：「有利的天时比不上有利的地理形势，有利的地理形势又比不上人心的团结。一座三里内城、七里外城的小城，敌人四面围攻却不能取胜；既然四面围攻，总该遇到有利的天时了，然而不能取胜，这说明天时比不上地利。城墙并非不高，护城河并非不深，兵甲并非不坚利，粮食并非不多，却弃城逃走，这说明地利比不上人和。所以说：限制百姓不能靠疆界的封锁，巩固国家不能靠山川的险阻，威服天下不能靠兵甲的锐利。行仁政的得道者帮助他的人多，失道者帮助他的人少。少到极点，连亲族都背叛他；多到极点，天下都归顺他。以天下归顺之力，去攻打亲族背叛之人，所以君子要么不战，战就必定取胜。」

孟子准备去朝见齐王。齐王派人来说：「我本该来看望您，偏偏得了怕风的寒疾；明天早晨我将临朝听政，不知能否让我见到您？」孟子回答说：「不幸我也生了病，不能到朝廷去。」第二天，孟子到东郭氏家去吊丧。公孙丑说：「昨天您以生病推辞，今天却去吊丧，或许不太合适吧？」孟子说：「昨天病了，今天好了，为什么不去吊丧？」齐王派人来探病，医生也来了。孟仲子应付说：「昨天有王命来召，他本有采薪之忧（生病）不能上朝。今天病稍好，已赶往朝廷去了；我不知道他能否走到。」齐王又派几个人在路边拦截，说：「请务必别回家，直接到朝廷去！」孟子迫不得已，到景丑氏家借宿。景子说：「在家有父子，在外有君臣，这是人之大伦。父子以恩情为主，君臣以恭敬为主。我只见王敬重您，没见您有什么敬重王的表示。」孟子说：「咳！这是什么话！齐国人没有拿仁义来与王谈论的，难道是以为仁义不美吗？他们心里想『这样的人哪配和他谈仁义』，如此便是不敬到了极点。我若不是尧舜之道，不敢陈于王前，所以齐国人没有比我更敬王的了。」景子说：「不，我说的不是这个。《礼》说：『父亲召唤，不等答应就该起身；国君召唤，车驾未备也要出发。』您本准备朝见，听到王命却终于没去，似乎与礼不合。」孟子说：「难道说的是这个？曾子说：『晋楚的富有，我赶不上。他凭他的富，我凭我的仁；他凭他的爵，我凭我的义，我有什么欠缺呢？』曾子的话难道不合义吗？这或自有其一理。天下有公认为尊贵的三样：爵位、年齿、德行。朝廷重爵，乡里重齿，辅世长民重德。怎能凭其一就轻慢其余二者呢？所以将大有作为之君，必有不召之臣；要有谋略，就亲自去请教。他尊德乐道，不如此便不足以有为。故商汤对于伊尹，先向他学，然后任他为臣，所以不劳而王；桓公对于管仲，先学，然后任为臣，所以不劳而霸。如今天下地理相似、德行相当，谁也胜不了谁，无他，只喜用听自己教诲的人为臣，而不喜用能教诲自己的人为臣。汤对伊尹、桓公对管仲尚且不敢召，管仲尚且不可召，何况那不愿做管仲的人呢？」

陈臻问道：「前些日子在齐国，王送您上等金一百镒您不受；在宋国，送七十镒您受了；在薛国，送五十镒您受了。如果前日不受是对的，那么今日受便是错的；如果今日受是对的，那么前日不受便是错的。先生总得居处其一吧。」孟子说：「都是对的。当在宋时，我正要远行，远行的人必得有路费，宋君说『送您盘缠』，我为什么不受？当在薛时，我有戒备之心，薛君说『听说您有戒心，特送兵备之费』，我为什么不受？至于在齐国，却没有什么理由。无故而馈赠，那是以货财收买我；哪有君子可以被货财收买的呢？」

孟子到平陆，对当地大夫说：「您的持戟卫士，一天之内三次失职（掉队），您会开除他吗？」大夫说：「不等到三次（就会开除）。」孟子说：「既然这样，那么您失职的地方也很多了。灾荒之年，您的百姓老弱饿死沟壑，壮年散逃四方的将近千人。」大夫说：「这不是距心所能做主的。」孟子说：「假如有个人受了人家的牛羊而替人放牧，那必定要替牛羊找牧场和草料。找不着牧场草料，是把牛羊还给主人呢，还是站在一旁看着它们饿死呢？」大夫说：「这便是距心的罪过了。」过了些日子，孟子朝见齐王说：「王所任命的都邑长官，我识得五人。明白自己罪过的，只有孔距心。」便把情形向王陈述。王说：「这是寡人的罪过啊。」

孟子对蚔蛙说：「您辞去灵丘长官而请求做士师，似乎合理，因为士师可以进言。如今几个月过去了，还不可以进言吗？」蚔蛙向王进谏而不被采纳，便辞官离去。齐国人说：「孟子替蚔蛙打算，倒是很好；替自己打算，我就不知道了。」公都子把这话告诉孟子。孟子说：「我听说过：有官职的，不能尽其职就离去；有进言责任的，不能尽其言就离去。我既没有官职，也没有进言的责任，那么我的进退，岂不宽宽绰绰很有余裕吗？」

孟子在齐国做卿，奉命到滕国去吊丧，齐王派盖地大夫王驩做副使同行。王驩从早到晚都与孟子相见，在齐、滕往返的路上，孟子却不曾和他谈过公事。公孙丑说：「齐国卿位，不算小了；齐、滕的路，不算近了。往返一趟却从不与他谈公事，为什么呢？」孟子说：「他既然有人（自己）处理，我还有什么可说的呢？」

孟子从齐国到鲁国安葬母亲，返回齐国时，中途停留在嬴地。充虞请教说：「前些日子您不知道虞的不才，派虞监造棺椁；当时事务紧急，虞不敢请问。如今想私下请教：棺木似乎太好了些。」孟子说：「古时棺椁没有定度，中古棺厚七寸，椁与之相称，从天子到庶人皆然。不只是为了好看，而是要尽人子之心。不得（礼制）不能用，没有财力也不能用。能合礼又有财力，古人皆用之，我为什么独独不用？况且为了使死者，不让泥土贴近肌肤，于人子之心岂不宽慰？我听说君子：不因为天下而俭薄其亲。」

沈同以私人身份问道：「燕国可以讨伐吗？」孟子说：「可以。子哙不应把燕国让给别人，子之也不应从子哙手里接受燕国。譬如这里有个人做官，您喜欢他，不向王报告，便私自把您儿子的俸禄爵位给了他；那士人，也没有王命而私自从您这里接受，这样可以吗？这和（让国）有什么不同？」齐人伐燕。有人问孟子：「您劝齐国伐燕，有这回事吗？」孟子说：「没有。沈同问『燕可伐吗』，我答『可』。他依此去伐了。他如果问『谁可以去伐』，我就答『只有天吏才可以伐』。譬如有人杀人，有人问『人可以杀吗』，我答『可』；他如果问『谁可以杀』，我就答『只有士师才可以杀』。如今是以燕伐燕（燕人伐燕人），我为什么要劝呢？」

燕人反叛（齐），齐王说：「我对孟子实在惭愧。」陈贾说：「王不必忧虑，王自己觉得和周公相比，谁更仁且智？」王说：「咳！这是什么话！」陈贾说：「周公派管叔监管殷地，管叔却据殷反叛。如果知道而派他，是不仁；不知道而派他，是不智。仁智，周公尚且未能尽善，何况王呢？贾请求去见孟子解释。」陈贾见孟子问：「周公是怎样的人？」孟子说：「古时的圣人。」陈贾说：「派管叔监殷，管叔反叛，有这事吗？」孟子说：「有。」陈贾说：「周公是知道他将反叛才派他的吗？」孟子说：「不知道。」陈贾说：「那么圣人也有过错吗？」孟子说：「周公是弟弟，管叔是哥哥。周公的这个过失，不也情有可原吗？况且古之君子，有过就改；今之君子，有过却将错就错。古之君子，他的过失像日食月食，百姓都看得见；到他改了，百姓都仰望他。今之君子，岂只将错就错？还要跟着替自己文过饰非。」

孟子辞官归里。齐王来见孟子说：「前日愿见而不得，后来同朝甚喜。如今又要抛下寡人回去，不知日后还能再见吗？」孟子答：「不敢请求罢了，这本是所愿望的。」过了些日子，王对时子说：「我想在国中给孟子一幢房子，用万钟之禄供养弟子，使大夫和国人都有所敬法。你何不为我说说？」时子托陈子转告孟子，陈子把时子的话告诉孟子。孟子说：「嗯。时子哪知道这不可行呢？假如我贪图富贵，辞去十万钟的卿禄却来受万钟，这算是贪富吗？季孙说过：『奇怪啊子叔疑！自己执政，不被任用也就罢了，又让子弟做卿。人谁不想富贵？却偏要在富贵中搞一手垄断。』古时做买卖，以所有易所无，官府不过管理而已。有个卑鄙汉子，必登垄断高岗，左右张望以网市利。人人以为卑贱，于是加以征税。征收商税，就从这卑鄙汉子开始的。」

孟子离开齐国，在昼地住宿。有个想替齐王挽留他的人，坐着对孟子说话。孟子不回应，靠着几案躺下。客人不高兴说：「弟子斋戒沐浴而后敢言；先生却躺着不听；请从此不敢再见。」孟子说：「坐。我明白告诉你：从前鲁缪公若没有人在子思身边，就不能安定子思；泄柳、申详若没有人在缪公身边，就不能安身。你为长者打算，却还及不上（缪公对）子思。是你拒绝长者呢，还是长者拒绝你呢？」

孟子离开齐国，尹士对人说：「不知道王不可以做汤武，那是不明；明知不可以却还要来，那是为求禄位。千里来见王，不遇而离去；住了三夜才出昼地，何其迟滞！我对此不悦。」高子把这些话告诉孟子。孟子说：「那尹士哪懂得我呢？千里来见王，是我所愿；不遇而离去，难道是我所愿？我是不得已。我住了三夜才出昼，在我心里还觉得太快。王也许会改过！王若改了，必定会追回我。等到出了昼地王还不追我，我才浩然有归志。我虽如此，难道舍弃王吗？王本足以行善；王若用我，岂只齐民得安？天下百姓都安。王也许会改过！我天天盼望！我难道像那小丈夫吗？谏君不被纳就怒，悻悻之色现于面，离去则穷尽一日之力才肯住宿！」尹士听了说：「我尹士真是小人啊。」

孟子离开齐国，充虞在路上问道：「先生似乎面有不悦之色。前日虞听先生说：『君子不怨天，不尤人。』」孟子说：「那时是那时，现在是现在。五百年必有一代王者兴起，其间必有名世之臣。从周以来，七百多年了；以年数说早已过了，以时势考之也该到了。天，若还不想平治天下，便罢；若想平治天下，当今之世，除了我还有谁？我为什么不悦呢？」

孟子离开齐国，住在休地。公孙丑问道：「做官而不受俸禄，是古人之道吗？」孟子说：「不是。在崇地，我得见王；回来便有离去之志，不愿改变，所以不受禄。接着有军事（师旅）之事，不可以请辞。久留齐国，本非我志。」